Przedsiębiorstwo w spadku – na czym polega zarząd sukcesyjny?

Śmierć przedsiębiorcy – dlaczego to taki problem?

Wielu moich Klientów, prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze, żyje w przekonaniu, że „jakoś to będzie”, bo przecież majątek przejdzie na żonę czy dzieci. Niestety, w biznesie dziedziczenie nie działa automatycznie tak, jak przy prywatnym samochodzie czy mieszkaniu. Jeśli nie zadbasz o formalności, w poniedziałek po Twoim pogrzebie firma formalnie przestaje istnieć.

Problem polega na tym, że jednoosobowa działalność gospodarcza jest nierozerwalnie związana z osobą właściciela. W momencie śmierci:

• Wygasają umowy o pracę (chyba że szybko zadziałamy),
• Bank blokuje dostęp do rachunków firmowych (nawet jeśli żona miała pełnomocnictwo – ono często wygasa z chwilą śmierci),
• NIP „umiera” razem z przedsiębiorcą,
• Kontrahenci wstrzymują płatności, bo nie wiedzą, komu zapłacić, żeby było to zgodne z prawem.

Właśnie dlatego ustawodawca wprowadził instytucję przedsiębiorstwa w spadku i zarządu sukcesyjnego. To swego rodzaju „most”, który pozwala przenieść żyjący organizm, jakim jest firma, przez rzekę formalności spadkowych, aż do bezpiecznego brzegu, gdzie spadkobiercy przejmą stery.

Na czym polega zarząd sukcesyjny w praktyce?

Zarząd sukcesyjny to tymczasowe zarządzanie firmą po śmierci jej właściciela. Nie jest to jednak przejęcie własności. Zarządca sukcesyjny to nie „nowy szef” w sensie właścicielskim, ale raczej „kapitan awaryjny”, którego zadaniem jest utrzymanie kursu statku.

Podstawową korzyścią jest to, że dla świata zewnętrznego (urzędów, banków, pracowników) prawie nic się nie zmienia. Firma nadal posługuje się tą samą nazwą (z dopiskiem „w spadku”) i tym samym numerem NIP. Oznacza to, że faktury wystawiane są na te same dane, a koncesje i zezwolenia (w większości przypadków) pozostają w mocy.

Dla Ciebie, jako przedsiębiorcy, to gwarancja, że dorobek Twojego życia nie zostanie zmarnowany przez biurokrację w ciągu kilku tygodni po Twoim odejściu. Dla spadkobierców to czas na oddech i zastanowienie się: czy chcemy to ciągnąć dalej, czy sprzedać firmę jako zorganizowaną całość?

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

To pytanie, które słyszę w kancelarii najczęściej. „Mecenasie, czy to musi być prawnik?”. Absolutnie nie. Zarządcą sukcesyjnym może być każda osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Może to być Twój małżonek, dorosłe dziecko, zaufany pracownik („prawa ręka” w firmie) albo profesjonalny menedżer z zewnątrz.

Ważne jest jednak, by była to osoba, która:

• Zna specyfikę Twojego biznesu,
• Cieszy się zaufaniem rodziny (to kluczowe, by uniknąć konfliktów),
• Nie ma orzeczonego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.

Pamiętaj, że sukcesja firmy to proces, w którym czynnik ludzki jest ważniejszy niż przepisy. Jeśli powołasz kogoś, kogo Twoja rodzina nie akceptuje, sparaliżujesz firmę konfliktami wewnętrznymi.

Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego? (Dwie ścieżki)

Mamy dwie drogi. Jedna jest prosta, tania i bezpieczna (za życia). Druga jest stresująca, droższa i wymaga zgody rodziny (po śmierci). Zgadnij, którą rekomenduję?

1. Powołanie zarządcy za życia przedsiębiorcy

To formalność, którą załatwisz w CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej). Wymaga to:

1. Pisemnego oświadczenia kandydata, że zgadza się objąć funkcję,
2. Zgłoszenia tego faktu do CEIDG (można to zrobić online).

I tyle. Koszt jest symboliczny, a efekt natychmiastowy. W chwili Twojej śmierci zarządca automatycznie przejmuje stery. Żadnych przerw w działaniu firmy.

2. Powołanie zarządcy po śmierci

Jeśli przedsiębiorca nie zdążył tego zrobić, spadkobiercy ustawowi lub testamentowi mogą powołać zarządcę, ale mają na to tylko 2 miesiące od dnia śmierci. I tu zaczynają się schody.

Wymagana jest forma aktu notarialnego oraz zgoda osób posiadających łącznie ponad 85% udziału w spadku. W praktyce, jeśli w rodzinie jest konflikt, albo jeden ze spadkobierców mieszka za granicą i nie można się z nim skontaktować – firma upada, bo nie udaje się zebrać wymaganej większości w terminie.

Co może, a czego nie może zarządca?

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, ale na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Mówiąc prościej: to on podpisuje umowy, on zwalnia i zatrudnia pracowników, on reprezentuje firmę w sądzie czy urzędzie skarbowym.

Jednak jego władza nie jest absolutna. Zarządca jest odpowiedzialny za czynności tzw. zwykłego zarządu. Jeśli chciałby podjąć decyzję strategiczną, np. sprzedać kluczową nieruchomość firmy albo zaciągnąć gigantyczny kredyt inwestycyjny, zazwyczaj będzie potrzebował zgody spadkobierców.

Warto też pamiętać o odpowiedzialności. Zarządca odpowiada za szkody wyrządzone na skutek nienależytego wykonywania obowiązków. Nie odpowiada jednak osobistym majątkiem za długi spadkowe firmy powstałe przed otwarciem spadku – te obciążają przedsiębiorstwo i spadkobierców.

Kwestie finansowe: Podatki i zysk

Przedsiębiorstwo w spadku jest odrębnym podatnikiem. To bardzo ważne ułatwienie. Firma nadal posługuje się NIP-em zmarłego:

• VAT: Firma zachowuje status podatnika VAT.
• PIT: Dochody z przedsiębiorstwa w spadku są opodatkowane, a obowiązek podatkowy ciąży na przedsiębiorstwie (jako jednostce), choć finalnie rozliczają się spadkobiercy proporcjonalnie do ich udziałów.

Co z pieniędzmi? Zysk wypracowany przez firmę w okresie zarządu sukcesyjnego należy się spadkobiercom. Zarządca ma prawo do wynagrodzenia (jeśli tak ustalono), a nadwyżka finansowa może być wypłacana właścicielom spadku, o ile nie zagraża to płynności firmy.

Kiedy kończy się zarząd sukcesyjny?

To stan przejściowy. Zarząd sukcesyjny wygasa:

1. Z chwilą działu spadku (czyli gdy ostatecznie podzielicie majątek i firma trafi np. w ręce jednego spadkobiercy).
2. Z chwilą nabycia przedsiębiorstwa przez jedną osobę (np. sprzedaż).
3. Z upływem 2 lat od śmierci przedsiębiorcy (sąd może przedłużyć ten termin do 5 lat z ważnych przyczyn).
4. Gdy zarządca zrezygnuje lub zostanie odwołany, a nie powołano nowego.

Pamiętaj, że jeśli w ciągu tych 2 lat spadkobiercy nie dogadają się co do podziału majątku, zarząd wygasa, a firma… przestaje istnieć w swojej zorganizowanej formie. Dlatego tak ważne jest, aby nie traktować tego czasu jako „wakacji”, ale jako okres na intensywne uregulowanie spraw spadkowych, w czym często pomaga odpowiednia strategia spadkowa.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zarząd sukcesyjny